中国医药(600056)换股吸收合并天方药业的方案在天方药业流通股股东的反对下流产。药企合并流产是哪里做得不够呢？我们就来解析一下其中的原因吧。

重组

8月15日，中国医药与天方药业公告正式的资产重组方案。

中国医药换股吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为20．64元／股，天方药业与中国医药的换股比例为1∶0．31。同时，中国医药拟以20．64元／股的价格向不超过10名特定投资者进行定向增发，用于收购大股东中国通用技术集团及其持有的北京新兴华康医药100%股权和海南通用三洋药业35%股权等资产，配套融资金额预计不超过9．96亿元。

2009年通用集团收购天方药业开始，关于其将如何调配旗下医药产业资源一直为市场关注。

通用集团副总经理谭星辉今年8月接受媒体采访时表示，希望三年左右时间，跻身国内医药行业的前列，三年后力争至少达到500亿元左右的营收规模，甚至更大。

通用集团承诺重组后4年内，择机将江药集团、海南康力51%股权、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益45．37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方；通用电商将待其具有较强盈利能力后注入上市公司。

此次重组，主要是资源的整合。中国医药表示，重组前中国医药侧重商业流通及国际贸易，天方药业侧重医药研发和生产，重组后的新中国医药将实现优势互补及完整产业链整合，特别是国际贸易业务规模将有望进一步扩大。

中投证券分析师周锐、江琦表示，通用集团作为医药集团三家央企之一(国药、华润、通用)，本次整合后公司将成为唯一的平台，未来集团医药资产整合的方向和意图都很明确。广发证券分析师杨挺、贺菊颖也认为，通过该重组，可以有效整合资源，完善公司产业链布局，实现协同效应。

护航

中国医药主营业务是医药商业，天方药业主营医药工业和医药商业两个板块。

今年上半年，中国医药实现营业收入44．44亿元，同比增长35．69%，归属于上市公司股东的净利润2．02亿元，同比增长58．44%，扣除非经常性损益后的净利润1．93亿元，同比增长70．49%。而天方药业则实现1590．1万元的净利润和43．47%的业绩下滑幅度。

中国医药业绩的增长主要受益于与委内瑞拉卫生部签订的出口订单。去年4月30日，中国医药获得了委内瑞拉玻利瓦尔共和国人民政权卫生部的医药产品订单，涉及总金额约61亿元。

为保证重组，同时为显示对于中国医药未来的前景信心，两家上市公司的大股东通用集团为此调整重组方案外还在二级市场对两公司连连增持，9月11日以来，增持公告便发布8次。9月28日的公告显示，就在股东大会召开当天，通用集团再次增持。

通用集团曾表示，拟自首次增持之日(即2012年9月10日)起12个月内继续增持中国医药，增持总金额合计不超过10亿元。

可见，为确保中国医药吸收合并天方药业的重组方案顺利通过，通用集团在二级市场保“价”护航可谓积极。

落败

业内人士认为，吸收换股的重组方式牵涉面广，在换股比例和价格方面博弈空间大，所以重组很难一帆风顺，如山东钢铁(600022)和莱钢股份吸收换股合并的重组方案就几经波折，历时三年，重组方案历经两次失败后第三次才顺利执行。

此方案中，对两家公司本次吸并重组投反对票的异议股东，将获得中国医药的收购请求权或天方药业的现金选择权——以中国医药20．64元／股，天方药业6．39元／股的价格向权利提供方售出手中股票，其前提是方案获得股东会通过。这里便存在一个悖论，若俩公司股价低于上述价格，则股东投反对票可能有套利机会，但反对票太多，则方案无法通过。

有人认为，因为股票价格在6．39元以下，所以只有投反对票才有现金选择权，导致投反对票过多。

更重要的是，天方药业的流通股股东并不十分看好此方案。

某知名股吧里反对的呼声可见一斑。

9月27日，中国医药和天方药业分别召开临时股东大会，表决中国医药换股吸收合并天方药业的议案，最终中国医药股东大会顺利通过该议案，而天方药业股东大会则最终否决掉该议案。

2012年初，重组方案调整为吸收合并，对于该重组方案的确定，机构并不看好，2012年二季度数家基金选择用脚投票。

有分析师认为，中国医药缺乏一个拳头产品，更多的是一个医药贸易公司，且海外订单不具备可持续性。许多机构人士也对本次合并进入中国医药的天方药业不满，因为天方药业资产质量较差。

对于本次方案的否决，有投资者表示，大股东可以好好反思自己的做法，放下身段做一个双赢的重组方案。